在停牌4个月后，备受市场期待的宣亚国际（300612.SZ）对映客直播的收购终于迎来新进展。

9月4日，宣亚国际发布重大资产购买报告书。报告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购映客直播运营公司蜜莱坞48.2%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。

宣亚国际表示，收购整合后，将实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。

不构成借壳

报告书显示，宣亚国际拟以现金方式收购映客直播核心创始团队奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为60.59亿元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为28.95亿元。

此次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.2478%股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。不过，映客直播核心创始团队在出售所持蜜莱坞股份后并未套现离场，而是继续以现金方式向宣亚国际前四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。

记者获悉，宣亚国际交易的收购资金均来源于公司前四大股东提供的长期借款。其中，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供15年期借款合计约21.56亿元，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以同期贷款基准利率提供3年期借款合计7.39亿元。在增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例。映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

据了解，宣亚投资系宣亚国际的控股股东，持有公司37.50%股份。橙色动力系宣亚国际的股东之一，持有公司12.50%股份。伟岸仲合系宣亚国际的股东之一，持有公司11.11%股份。金凤银凰系宣亚国际的股东之一，持有公司10.14%股份。

不过，宣亚国际此举还是引发市场高度关注，甚至有分析人士直指映客直播存在变相借壳嫌疑。安信证券分析师焦娟指出，根据《重组管理办法》规定，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

北京大地律师事务所杨权律师表示，宣亚国际和映客的重组未改变宣亚国际的实际控制人，未导致宣亚国际主营业务发生根本性变化，不属于借壳上市。在没有证据证明映客股东违反承诺的前提下，也不构成变相借壳。

强强合作意愿更浓

据公告披露，2016年，映客移动直播平台的营业收入达到43.38亿元，净利润4.8亿元；2017年一季度，映客直播营业收入达10.35亿元，实现净利润2.44亿元。无论是营收还是利润表现，均远超市场预期。

表面上看，凝聚广告、公关、活动、市场营销与数字互动的宣亚国际与实时社交视频软件映客直播的合作似乎是“蛇吞象”。不过，记者经过深入分析后发现，宣亚国际与映客直播走在一起并非偶然，而是在各自领域业绩增长即将达到临界点的情况下展开的一次整合，有助于实现1+1大于2的效果。

据统计，截至2017年3月31日，映客移动直播平台的累计注册用户数约1.65亿，2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2457.72万。很显然，在海量流量支撑的前提下，广告收入或成为直播平台下一个重要的收入来源。

而对于宣亚国际而言，公司的传统公关业务目前增长乏力，急需通过并购重组提升业绩。根据宣亚财报显示，2016年公司实现营业收入4.67亿元，同比增长19.67%；净利润为5871.01万元，同比仅增长9.64%。今年上半年，公司实现营收21亿元，同比下降6.74%；净利润为2722万元，增幅仅4.22%。

记者查询《业绩承诺与补偿协议》获悉，映客直播2017年、2018年和2019年度的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元和6.65亿元。不过，从双方的交易细节可以看出，宣亚国际与映客直播之间的强强合作意愿也更浓。

宣亚国际相关人士表示，收购映客直播，最直接的影响便是宣亚国际的产业布局可以得到显著优化，可以提升整合营销传播领域的整体竞争力，使宣亚国际能够迅速成为“整合营销传播服务商+互联网直播运营商”双位一体的综合营销传播服务企业。

焦娟认为，随着大众对及时性强、互动性高的轻传播方式愈加青睐，网络直播在传播领域扮演着越来越重要的角色，未来网络直播将快速渗透各细分行业，“直播+”有望成为众多企业的标配。作为一种新兴传播手段，网络直播不再拘泥于泛娱乐业，而是与更多实体行业和服务行业相融合，这是它更大的价值所在。而广告营销是直播平台流量最好的变现方式，通过“直播+”的各种形式不仅可以创造较高的转化率，并对塑造品牌有极强的推动作用，从而吸引大量品牌商投入。

“从这次的方案结果来看，本次交易完成后，宣亚国际的财务数据将有极大提升。从每股收益来看，分别从2016年度、2017年度一季度的0.54元/股、0.07元/股上升到1.56元/股、0.86元/股。所以，这次交易当中，中小投资者权益不但得到充分的保护，而且是对中小投资者的一个极大利好。”杨权表示。