12月19日，江南嘉捷迅速回复证监会日前的47问。作为360借壳江南嘉捷的法律顾问和财务顾问，商通律所和华泰证券面对近日曝出的360关于Red5诉讼纠纷，也火速拿出核查意见，称诉讼不会对360及借壳交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不构成此次交易的法律障碍。

此前，12月15日，江南嘉捷公告，针对江南嘉捷提交的行政许可申请材料，证监会对360借壳江南嘉捷连发47问，要求在30个工作日内向证监会提交书面回复意见。

重组后主业无重大变化

在借壳江南嘉捷之前，360曾进行一系列的资产重组，包括整合奇虎测腾、世界星辉、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产。对此，证监会要求，补充披露认定360主营业务最近三年未发生重大变化的依据及合理性。

江南嘉捷回复称，360通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合，将与互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等相关业务集中于360。被重组方与360的业务具有相关性。

此外，360重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相关产品聚集大量的用户。基于海量的用户基础，通过商业化业务进行变现，也就是通过互联网广告及服务与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，同时扩大流量入口并拓展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺。

基于此，江南嘉捷表示，360实施的资产重组是对实际控制人控制下相同、类似或相关业务的全面整合，同时被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六零相应项目的100%，三六零主营业务未发生重大变化。

在江南嘉捷发布的360借壳方案中就明确表示，为了聚焦360的主营业务，360将与公司主营业务不相关的业务留存于天津奇思体系外。这部分体系外业务包括金融业务、医疗健康业务、手机桌面业务、手机研发及销售业务、物业管理业务等。

对于这样的拆分，遭遇证监会问询未置入资产是否存在后续收购计划或安排。

江南嘉捷回复称，360及其体外公司资产人员独立、独立运营，独立决策公司，对于360未置入资产暂无后续收购计划或安排。

360私有化

从银行贷款201亿元

在360回归A股之前，由于在美股上市，360需要进行私有化的操作。不过，360的私有化过程并不简单，需要大量的资金支持。在回复证监会关于私有化的问询中，360披露了私有化的具体银行贷款情况。

2016年5月27日，奇信志成与招商银行深圳分行、浦发银行深圳分行、兴业银行北京分行、中信银行总行营业部、北京银行深圳分行、北京农村商业银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。

根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同显示，奇信志成向招商银行等六家银行贷款总额为201.3亿元，借款期限为7年，贷款用途正是360私有化资金。

这笔贷款的原定预计偿还时间为自2018年12月至2023年6月，分10期每半年偿还本金。不过，360方面打算推迟还款时间，拟变更偿还本金期限为自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金，截至目前，360方面已经取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函。

360称采取多重措施

防止泄密

近日，关于360的水滴摄像头是否侵犯了个人隐私的讨论，引起外界关注。证监会也要求360披露，公司对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险。

360方面解释，公司建立了严格的加密、匿名化、去标识化、堡垒授权访问、个人用户数据分级分层管理、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段和制度措施，保证数据的安全使用和防止泄露用户信息。

此外，360方面表示，公司所有业务相关产品(PC终端产品、移动终端产品、智能硬件产品)及网站服务，均经过360信息安全部专业安全团队安全审核，确保产品安全性，防止存在泄漏用户敏感信息、产品软件安全隐患等问题。

具体到水滴摄像机的问题，360也详细披露，水滴摄像机的信息安全防护机制主要包括：360智能摄像机视频数据的传输和存储都采用私有加密协议，每个用户都有独立的128位鉴权秘钥，没有用户的账号和密码就无法解密查看视频；摄像机、APP客户端、服务器之间都采用HTTPS方式进行双向认证通信，对所有的访问都进行了严格的签名验证及身份鉴权，防止数据泄露和非法访问；360具有完备的安全运维团队和系统，对整个系统实行全天候人工加大数据智能分析的方式进行安全监测。

至于最引人关注的水滴直播是否会侵犯他人隐私的问题，360方面也给出解释，水滴摄像机在默认状态下直播功能是关闭的。直播的开启者是机主，若机主希望将画面分享给特定人群或是全网用户，需要通过严格而复杂的操作流程设置开启此项功能，整个流程需要近十项操作，其中包括对同意开通直播、未侵犯他人隐私、内容健康合法等协议的逐一确认。通过以上步骤，确保了机主不会在不知情或误操作情况下将画面公开。

律所与券商回应

Red5诉讼影响

在江南嘉捷披露被360借壳方案之后，美国游戏开发商Red5、第九城市旗下子公司溢桥与360的诉讼，让360的回归之路再起波澜。

11月29日，游戏开发商Red5因为游戏《Firefall》的联运合作和保证金纠纷，实名举报江南嘉捷和360在资产重组公告中关于Red5起诉360公司的相关陈述失实。

12月18日，360旗下子公司奇飞国际收到了来自溢桥的律师函，要求奇飞国际赔偿22.5亿元。

这两起诉讼都事关《Firefall》这一款不太成功的游戏。两家公司也十分巧合地同时选择了360借壳上市的关键时间点，并且近日集中通过媒体发声。

对此，360方面没有正式回应，而是由此次借壳的法律顾问商通律所和财务顾问华泰证券来发声。

两家机构均表示，奇飞国际、奇虎360和360不是该案适格的被告，Red5要求奇飞国际、奇虎360和360承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关支持Red5要求的可能性较低。

两家机构都认为，案件不会对360及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。